连亏三年、景区停运、抛售资产，控股股东所持股份100%被质押及冻结，部分持股接连被**拍卖……深陷多重危机的曲江文旅，近日就上交所针对其2024年年报下发的问询函作出回复。

　　针对监管部门**提及的日常经营和持续经营能力等方面的问题，曲江文旅在回复中坦言，连续三年扣非前后净利润为负，对正常运营活动产生了**影响。财务数据显示，2025年上半年，公司预计仍将处于亏损状态，扣非归母净利润预亏6900万元至7290万元。

　　持续经营能力被**问询

　　主营业务表现不佳的曲江文旅持续经营能力被监管方“穿透式”问询。监管聚焦的核心问题包括公司运营管理的景区的基本情况，量化披露部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金对公司主要财务数据的影响，景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性等。

　　曲江文旅年报及前期公告显示，2024年，公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，实现扣非前后净利润均为-1.31亿元。2022至2024年，公司扣非前后归母净利润已连续三年为负。

　　2024年，公司景区运营管理业务实现营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点。对此，问询函要求曲江文旅说明运营管理的景区的基本情况，以及2024年交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等。

　　2024年，公司自有自营的景区为曲江海洋极地公园，收入来源为景区门票、景区内经营活动收入；公司受托运营管理的景区包括大唐芙蓉园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区、大唐不夜城景区(含开元广场、银泰广场等和唐慈恩寺遗址公园、明城墙景区。

　　就上述景区2024年的营业收入及毛利率变动情况来看，多有下滑。例如，2024年，因票销收入减少，曲江海洋极地公园营收同比下降27.87%，毛利率下滑12.02%；因管理酬金减少，曲江池遗址公园营收同比下滑53.04%，毛利率下滑15.86%。

　　鉴于管理酬金回款情况，曲江文旅自2024年起不再对大明宫**遗址公园、“三河一山”绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权。2025年4月2日，公司签订《〈大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议〉补充协议》，明确自2024年起公司不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金。

　　对此，上交所要求曲江文旅量化说明2024年内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响。

　　曲江文旅表示，2024年，因西安曲江新区事业资产管理**(简称“资产管理**”委托的寒窑(原收费区、唐城墙一区延伸段等景区2024年1月31日协议到期，致使公司总体收入同比减少4293万元，毛利率下降18%；另因**管理酬金，导致公司总体收入同比减少2631万元，毛利率下降31%。

　　基于上述情况，问询函要求公司说明连续三年扣非前后净利润为负等情况，对公司持续经营能力的影响，以及公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措。

　　曲江文旅坦言，公司连续三年扣非前后净利润为负，对正常运营活动产生了**影响。为了改善经营状况及持续经营能力，公司采取了一系列有效措施，包括积极推动国企改革方案落地；持续加强内部控制和风险管理；积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收应收账款等。

　　另外，对于公司迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式，问询函要求其说明原因及合理性，以及相关事项审议和决策程序是否合规，公司内部控制是否存在缺陷。曲江文旅坦言，公司在年报披露前履行完上市公司决策程序，补充协议的签订决策程序存在**的不规范情形，内部控制存在一般缺陷。

　　应收账款、抛售子公司股权引关注

　　除主营业务外，监管方还**关注了曲江文旅应收账款、转让子公司股权、预付购房款、商誉减值等问题，并追问公司相关决策程序是否合规，内部控制是否存在缺陷。

　　应收账款方面，2024年年报显示，曲江文旅应收账款期末余额为11.8亿元，期末累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%。其中，曲江新区管委会下属单位应收账款约9.2亿元；2024年上述应收账款由一般风险组合计提调至按单项计提坏账准备，计提比例约31.54%。

　　对此，问询函要求曲江文旅说明，公司应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形等。

　　曲江文旅表示，单项计提比例30%确定判断依据系资产管理**等均为政府机构，具备政府信用背书，其债务偿付具有法定保障。根据应收款项清偿计划书，管委会下属单位计划在2025年至2029年分期偿还存量应收账款，2025年公司已收到首期清偿款2.3亿元。“目前公司继续与欠款方沟通，持续跟进催收。”曲江文旅表示。

　　公司转让子公司股权事项亦引得监管注意。2024年，曲江文旅向控股股东关联方西安曲江大明宫投资(集团有限公司(简称“大明宫投资集团”转让全资子公司西安曲江大明宫**遗址公园有限公司(简称“大明宫遗址公司”100%股权，股权转让价款为4201.4万元。

　　而后，公司于2024年12月31日收到大明宫投资集团支付的股权转让款2300万元，大明宫遗址公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　对此，问询函要求曲江文旅说明2024年大明宫遗址公司不再纳入公司合并报表范围的判断依据；本次出售是否具备商业实质；是否存在控股股东关联方未及时付款导致对上市公司非经营性资金占用的情形；该事项决策和披露程序是否合规，相关内部控制是否存在缺陷等。

　　曲江文旅表示，交易后大明宫投资集团已直接经营、使用相关资产，本次出售具备商业实质。但同时，公司在回复中表示，根据公司自查结果，公司转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷。会计师在回复中亦表示，大明宫遗址公司股权转让事项的决策及披露程序存在瑕疵。