广东证监局9月8日发布关于对粤开证券股份有限公司、杨灿熙、张钦洽采取出具警示函措施的决定(〔2025〕79号。经查，粤开证券股份有限公司(简称“粤开证券”，830899作为2021年度广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中对标的公司收入与利润的异常情况关注不足，对其他证券服务机构出具的财务报表审计意见和评估定价依据在引用前未履行必要的审慎核查程序。

　　上述执业行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号第三条、第二十一条**款、第二十二条**款和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令**66号第六条**款、第十七条第四款的规定。杨灿熙、张钦洽作为项目主办人对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问办法》第三十九条和《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条**款的规定，广东证监局决定对粤开证券、杨灿熙、张钦洽采取出具警示函的行政监管措施。

　　天眼查工商信息显示，广东太安堂药业股份有限公司(曾用名：广东皮宝制药股份有限公司 ，成立于2000年，位于广东省汕头市，是一家以从事医药制造业为主的企业。企业注册资本76677.32万人民币，实缴资本76677.32万人民币。太安堂2010年6月18日上市，于2024年7月5日退市。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号第三条规定：财务顾问应当遵守法律、行政法规、**证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条规定：财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

　　委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条规定：财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

　　财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　《上市公司并购重组财务顾问办法》第三十九条规定：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，**证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(一内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

　　(二未按照本办法规定发表专业意见的；

　　(三在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

　　(四未依法履行持续督导义务的；

　　(五未按照本办法的规定向**证监会报告或者公告的；

　　(六违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

　　(七违反保密制度或者未履行保密责任的；

　　(八采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

　　(九唆使、协助或者伙同委托人干扰**证监会审核工作的；

　　(十**证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经**证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令**66号第六条规定：为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和**证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定：上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定：为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反**证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由**证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由**证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送**机关追究刑事责任。

　　存在前二款规定情形的，在按照**证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

　　以下为原文：

　　**证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2025〕79号

　　关于对粤开证券股份有限公司、杨灿熙、

　　张钦洽采取出具警示函措施的决定

　　粤开证券股份有限公司、杨灿熙、张钦洽：

　　经查，你公司作为2021年度广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中对标的公司收入与利润的异常情况关注不足，对其他证券服务机构出具的财务报表审计意见和评估定价依据在引用前未履行必要的审慎核查程序。上述执业行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号第三条、第二十一条**款、第二十二条**款和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令**66号第六条**款、第十七条第四款的规定。杨灿熙、张钦洽作为项目主办人对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问办法》第三十九条和《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条**款的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向**证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提**讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2025年7月28日