股权、股东权利、股东**是公**的基本概念，对三者的法律构造和逻辑关系的界定和理解，是从事公**律事务、处理相关纠纷的基础。对三者关系构造的混同理解、进阶逻辑的无差别认识，引发了公**理念争议甚至**裁判问题。

一、股权与股东权利：并非简单的简称

通说认为股权就是股东权利的简称，从而将股权与股东权利混同，导致对“股权”的标的性认识不足，从而将处理“股东权利”的公司治理行为与处分“股权”的民事法律行为混为一谈。

（一）股权的法律规定

《民法总则》第五章在“民事权利”**25条规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”。

《物权法》在第十七章“质权”的第二百二十六条将股权出质规定为“权利出资”。

根据《物权法》第二条，物权包括所有权、用益物权和担保物权。

所以，股权是民事权利，但不是所有权，也不是物权，而是一种糅合了财产权与社员权的复合权利，是“投资性权利”。

（二）股权、股东权利与出资额

1、股东权利

《公**》有两个条款使用“股东权利”概念：

总则部分的第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

有限责任公司部分的第三十二条二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

因此，“股东权利”是有限公司、股份有限公司的普适概念。

2、股权

关于股权，一般都是引用《公**》第四条的规定即“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”进行概念。然而，这一规定实际上是对“股东权利”的阐释，并非“股权”的概念界定。

“股权”的**出现是《公**》的第三章“有限公司的股权转让”，第七十一条到第七十四条都使用了“股权”一词，但未有规定“股权”的概念。

这是2005年10月27日**修改《公**》后的重大变化，新增了第三章“有限公司的股权转让”这一部分，**出现了股权概念，是基于股东“转让”视角才出现的概念。

但2018年修改的《公**》**百四十二条关于股份公司不得收购本公司股份例外情形的第（三）：“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，表明看是在股份公司语境下使用“股权”，实质上仅仅是因为“股权激励”为专有名词，而这里的标的仍然是“股份”。

故，“股权”是有限公司的专有概念，它所对应的是股份有限公司的“股份”。

3、出资

2005年以前的《公**》对有限公司使用的概念是“出资”，对应的则是股份公司的“股份”。

如2004年的《公**》第三十五条“股东之间可以相互转让其**出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”；第三十六条规定“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”

对应的，2004年4月1日施行的《**人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》，也是在使用的“出资额”而非“股权”概念，**6条规定“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者**转让给该股东的**，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的**可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的**可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

但即便以“股权”替代“出资额”概念后，现行《公**》的“附则”在定义“控股股东”时，仍然用“出资额”的概念来对应股份有限公司的“股份”概念：“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。不能不说是一个立法技术瑕疵。

4、“股份”与“股权”的混同使用

《公**》关于“股份”的规定均在股份有限公司的条款中，并且明确规定“股份有限公司的资本划分为股份”，“公司的股份采取股票的形式”。

但**人民法院2008年颁布、2014年2月修订发布的《关于适用<中华人民共和国公**>若干问题的规定》（二）第五条关于公司解散诉讼的规定，未有区分有限公司和股份公司，混同使用了“股份”的概念，此后的**解释（三）、（四）则对有限公司使用了“股权”概念。而《公**》解释（五）在第五条关于审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件的规定，又使用了“股份”的概念。

5、“股东**”的错误使用

《公**》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东**;但是，公司章程另有规定的除外。

这里的“股东**”应为“股权”概念，股东**是一种身份，而继承的对象只能是财产权利。继承人基于继承法律关系继受取得的是股权，并基于股权的取得而具备了股东**。

（二）“股权”财产属性的强化

1、股权出资

为鼓励和扩大投资，**工商总局2009年1月14日颁布《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日颁布《公司债权转股权登记管理办法》，规定了以股权出资、债权出资的相关程序和要求。

2014年2月29日，**工商总局修订颁布的《公司注册资本登记管理规定》吸收并废止了前述两个文件。

该《规定》第六条明确：股东或者发起人可以以其持有的在**境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

2、股权出资对应《公**》的意义

关于股东出资，《公**》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

因此，将股权认可为可以出资的标的，强化了“股权”的财产属性，凸显了其综合权利体中的“财产”元素。在出资视角下，用以出资的“股权”属于“非货币财产”的一种。

（三 ）

“股权”是有限公司的专有概念，在2006《公**》后替代了之前的“出资”概念，而与股份有限公司的“股份”相对应。

“股权”与“股东权利”并行出现在《公**》里，具有不同的法律内涵，并非是简称与全称的关系。“股东权利”普适于所有类型的公司。

二、静态结构：内外三层构造

1、股东是主体

股东是股权、股东权利、股东**的民事权利主体。

股东可以基于出资、也可因继受而取得股权（股份）、进而成为股东。

无论是有限公司还是股份公司，持股主体均称为“股东”，但有以下两点不同：

（1）集合组织不同

有限公司的全体股东组成的是“股东会”，股份有限公司的全体股东组成的则是“股东大会”，二者均是公司的权力机构。

（2）公司设立时的身份不同

有限公司的股东自始至终称为“股东”，但股份有限公司设立时的股东称为“发起人”。《公**》第七十八条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在**境内有住所”，股份有限公司设立后发起人才转为股东身份。

但**人民法法院《关于适用<中华人民共和国公**>若干问题的规定》（三），将“发起人”的概念扩大到了“包括有限责任公司设立时的股东”。

2、本体、内容与身份的三层构造

（1）股权是民事权利的本体

与股东权利不同，股权是股东的民事权利，是投资性民事权利。

股权的主体是股东，股权是股东持有的财产权和社员权，是股东针对公司的权利，但不进入公司内部。

股权强调的是股东所“持有”、“拥有”的层面，而非指股东在公司内部行使权利的层面（即“股东权利”）。“九民会议纪要”规定，股权受让人以记载于股东名册主张取得股权的应予支持。

（2）股东权利是股东基于股权（或股份）而产生的权利内容

股东权利包括了自益权和共益权，《公**》用不同的条文进行了展开，自益权包括了股息红利分配、剩余财产分配权、新股认购权、股权转让权、股权强制收购权等，共益权包括出席会议权、表决权、提案权、质询权、知情权、代表诉讼权、会议决议诉权等。

无论是有限公司，还是股份有限公司，股东都当然地具有股东权利。股权是产生股东权利的法律逻辑和经济基础。

（3）股东**

股东**是股东的身份和地位，是股东基于所持股权（或股份）而具备的社员**。特定主体不能作为股东，也就不能具备股东**。

股东**具有两个尺度的公示性：《公**》第三十二条第二款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，这是在公司层面对股东**的确认；第三款规定：股东姓名或名称“未经登记或变更登记的，不得对抗第三人”，这是股东**对外的公示性。

（4）

一体（股东主体）、双向（财产和人身）、三层（本体、内容、身份），是股权、股东权利、股东**的关系构造。

股权是公司外部视角下的股东对公**律关系，强调的是“持有、拥有”性；股东权利则是公司内部视角下的股东参与公司治理的法律关系，强调的是“行使”和“内容”。

股东因持有有限公司股权或者股份公司的股份而具备股东**，基于股东**而参与公司治理行为、行使各项股东权利。股东**是“帽子”、股权是“身体”、股东权利是“脏器”。

3、权利三层构造区分的法律意义

（1）处分股权和处分股东权利是不同性质的法律行为

处分股权更多是一种民事交易，只能是股东自己加以处分，是其作为民事主体对其民事权利的处分，是受制于商事法律的合同法律行为。

而对股东权利的处分则更多体现的是商事法律领域的公司治理行为，既可以是股东自身的处分，也可以是其他股东以集体决议的形式加以处分。

因此，股东对外转让股权需要的条件不是股东会决议，而是其他股东过半人数的同意。股东会决议是资本多数决的公司治理行为，而其他股东过半数同意则是商法基于人合原则对特定民事交易的公**限制。

也基于此，股东会可以基于资本多数决对股东权利的部分或者**内容进行限制甚至是剥夺，但不可以对股东的股权本身进行限制或者剥夺。当年的“郑百文”重组事件之所以引发争议，就是因为通过股东大会决议将所有股东50%的股份无偿让渡给了三联集团，从而侵犯了“股份”这一本体权利，混淆了“股权”与“股东权利”的不同，构成了对其他股东的财产权本身的侵犯。

再如众多改制企业的公司章程一般都包括有对职工股的限制条款，包括离职后必须将股权转让给指定人员甚至是强制规定股权转让的价格等，如果该等职工签署了这一章程，基于章程的“契约”属性，可以认定股东对其股权的处分，相反，如果该等职工并未签署该章程，就不能产生约束力。同理，也不能通过修改章程剥夺未明示同意的股东的股权本身。

但《公**》解释四第九条规定：公司章程、股东协议等实质性剥夺股东基于《公**》三十三条、九十七条的规定查阅、复制公司文件材料的权利，人民法院不予支持。对于公司章程不予认可可以理解为对公司治理的特殊规制，但对于股东协议不予认可则涉嫌越权插手“合同效力”评价，也有悖于干涉股东处分股东权利的自由。

（2）隐名股东可以实质享有股权利益但不具备股东**不得行使股东权利

对于隐名股东问题，《公**》解释三区别了两类法律关系进行规定：隐名股东与显名股东的合同法律关系，受到合同相对性的约束；隐名股东与公司之间的公**律关系，受到商法外观主义的约束。

隐名股东基于合同关系，可以向名义股东主张“合同”权利，从而实质获得股权利益，不得向公司主张行使股东权利，除非经过其他股东过半数以上同意才能取得股东**、获得股权、行使股东权利。而名义股东处分股权，则参照“善意取得”原则加以判定，至于因此导致隐名股东的损失则按照合同关系处理。

但“九民会议纪要”对于显名条件又增加了一种情形：过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对其登记为公司股东的请求应予支持。

（3）股权优先购买权与增资优先认缴权是基于不同性质的权利和逻辑而产生的不同自益权

股东优先购买权是因为有限公司的股东转让股权，产生的其他股东的优先受让权利，行使优先购买权后落地的是股东之间的合同交易，资金是在公司体外流转。

股东的优先认缴权则是解决的有限公司或股份公司的新增注册资本问题，增资条件是“资本多数决”的公司治理行为，所以按照实缴出资比例行使（全体股东一致约定不按照出资比例优先认缴的除外），优先认缴权落地后的增资行为是公司与股东之间的出资交易而非股权交易，资金是流向公司而非股东。

二者虽然都是股东的优先权，但前者是基于有限公司的人合性基于“股权”而产生的股东权利，保护的是“人合性”；后者则是基于公司治理层面的“股东权利”本身，所保护的则是股东的“比例利益”。

股东优先购买权属于缔约请求权，而不是股权转让本身的要约或者承诺。所以《公**》解释四第二十条规定：转让股东在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张人民法院不予支持。其他股东主张赔偿其合理损失的，应予支持。这就是缔约责任的体现。

而股东优先认缴权则属于形成权，在有限公司是股东的固有权利，但在股份公司则非固有权利。

（4）三个构造所产生的争议归属于不同的诉讼关系

股权争议解决的是股权归属问题，需要根据具体的案件情况确定管辖，争议各方为当事人，公司一般为第三人。

股东**争议解决的则是身份或者股东权利问题，一是专属管辖，按照《民诉法》26条规定由公司住所地人民法院管辖；二是专属被告，按照《公**》解释三第21条：当事人向人民法院**请求确认其股东**的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

而股东权利的争议则会触发多种诉讼关系，包括自益权引发的股东直接诉讼，以及基于共益权引发的股东代表诉讼。

三、动态关系：纵向**进阶

（一）股权到股东**存在三个阶段

1、股权的“取得”包含两个进阶

股权的“取”和“得”是两个词组、两个阶段，而非一个词组、一个阶段，类似于物权的原因行为和物权结果。比如，股权转让合同后、在履行过程中，转让方股权被查封进而拍卖，股权转让合同就无法得到继续履行，受让方也就不能取得股权。

股权的“取而不得”是很可能发生的一种情形，而原因则包括主观违约、履约不能、合同无效、合同被撤销等各种情形。

这里就引申出来另外一个问题：股权转让合同能否裁判强制履行？曾有审判人员解释判决股权转让双方继续履行合同并办理“工商登记”时类推了房屋买卖合同，就混同了股权取、得的两个阶段性，以及股权交易的商法限制，以及股东**与股权并非一一对应的特点。

股东**纠纷是公司治理的商事纠纷，按照《公**》**解释（如解释三的第二十三条）是可以判决公司或者其他股东配合登记变更的。但股权转让纠纷是特殊的合同纠纷纷，受制于有限公司的人合性、公**的特殊规定，并能判决强制履行。因为该等合同即便有效，其得以履行还取决于三个商事条件：经其他股东半数以上同意、通知其他股东、其他股东行使优先购买权。如果未有履行三个条件或者履行了未能得到支持，可能**无法能实施，此时就不能裁判强制履行侵犯其他股东的商事权益。

2、股权、股东权利、股东**并非一一对应关系

通常情况下，出资人或者受让方在取得股权后自然能取得股东**，而具有股东**的股东当然也应拥有股东权利。

但在特殊情况下，并非如此：

（1）股权与股东**不对应

比如股权转让后取得了出资证明书，也进行了股东名册登记，但在工商登记变更前原股东的股权被查封、进而被拍卖，虽然按照《公**》第三十二条受让股东可以依据股东名册主张行使股东权利，但在股权被拍卖后就不能取得股东**、进而也就自然丧失股权。其权利救济也只能回到股权转让纠纷寻求合同法意义上的救济。

（2）股权与股东权利不对应

与股份公司的同股同权不一样，在有限公司，股东权利可以与股权比例不一致，比如表决权、分红权、优先认缴权、剩余财产分配权等均可以与所持股权不对应。

（3）股东**与股东权利不对应

如《公**》**解释三第十六条规定，股东未履行或者未**履行出资义务或者抽逃出资，公司根据章程或者股东会决议对其股东权利作出限制的，人民法院予以支持。 此种情形下，具有股东**、拥有股权但丧失了部分或**股东权利。

（二）不同阶段产生不同的法律关系

一个股权投资行为，涉及的三个阶段会存在多种可能性，因此也会产生各种法律关系，从而基于不同的权利和义务产生不同的后果与责任。应基于三层构造和**进阶进行正确的定性和定量分析，才能正确解构法律事实、准确建构法律关系。

比如我们在为某客户拟定和实施股权激励方案时，规定了缴纳岗位股权的出资期限，但各个激励对象缴纳出资的时间不同，且跨越了规定的期限，对此如何界定激励对象的股权对价、股权比例、股权取得时间、股东**取得时间、是否享有上年度分红等，均应基于股权、股东权利、股东**的分别界定。

1、获取股权的法律关系

获取股权，包括原始取得、继受取得和善意取得。原始取得包括基于设立取得、基于增资取得。

在原始取得阶段，需要注意的是要摒弃传统的“谁投资谁收益”产权界定思维，而回归商法思维的“商事外观主义”。

因此：

（1）认缴了出资就取得了股权，而非实际出资才取得股权。所以《公**》解释三第二十二条对股权归属争议的处理标准是“已经依法向公司出资或者认缴出资”，而不是必须“出资”；

（2）其他人出资不影响外显股东拥有股权和股东**，至于其他人与外显股东之间的法律关系则另行适用该等法律关系处理，但冒名股东除外；

（3）瑕疵出资一般不影响取得股权，但可能会产生相应的出资责任。《公**》解释三甚至明确了以犯罪所得货币出资取得股权也不影响股权取得，刑事追究时采取拍卖或变卖其股权方式处理，以维护公司的商事稳定性；

（4）国有企业认缴出资后，国有产权（股权）即已取得，该等产权转让必须遵循国资监管规定进场交易。

继受取得的具体途径包括：受让、赠与、继承、婚姻、合并等。但在婚姻与继承这一对家事法律关中，法律却进行了不同的规制：继承为当然取得（章定或约定除外），婚姻则适用转让规则。

善意取得是一种特殊的股权获取方式，应符合物权善意取得制度，如《公**》**解释三第二十五条关于名义股东处分股权的规定。

2、获得股权的法律关系

（1）股权获得标志

获得股权的文书包括出资证明书、股东名册、签署公司章程等，但不同的证据存在不同的证明力度和证明边界。而股东名册为设权证书，是股权取得的标志。

签署公司章程的行为在签署股东之间、公司之间具有股权证明力；而出资证明书是公司对股东履行出资义务的证明，但仍无设权效力，属于证权证书。

基于《公**》第三十二条的规定，股东名册具有“股权推定效力”，而“九民会议纪要”则明确了股东名册的“设权证书”的性质，终结了此前学界设权与证权的争议。该《纪要》第8条规定：当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

故，持有股权即具有股东**，除非有反证（如案外人以工商登记对抗，但公司及其他股东则不能以工商登记对抗）。

（2）法律关系

股权取得后所产生的法律关系是股东与公司、股东与股东之间的法律关系。

根据《公**》**解释三第二十三条，股东取得股权后有权诉请公司签发出资证明书、记载于股东名称、办理工商登记。

3、股东**取得后的法律关系

股东经记载于股东名册即具有内部公示性，经工商登记则产生公示对抗性。

股东**取得后，具有股东权利，承担股东义务，对公司享有自益权和共益权，也对公司及董事、监事、**管理人员产生相关法律关系，该等法律关系均以具备股东**为主体要件，甚至是具有**数量股权的股东符合**条件。

《公**》解释二规定了股东要求解散公司的诉权，解释三规定了要求未出资或抽逃股东履行出资或者返还出资的诉权，解释四则**规定了股东对决议效力、知情权、利润分配权、优先购买权、代表诉讼等进行了系统的制度安排，解释五则对关联交易的股东代表诉讼、利润分配期限、股东重大分歧等进行了规定。

（三）股东责任与三进阶的逻辑关系

股东责任是基于股东**而产生，是股东权利所对应的股东义务所导致的法律后果。

1、股东责任是股东的责任

这是逻辑的起点，权利义务责任是“三位一体”的对应关系，而不能脱离股东主体滥化股东责任。

2、股东出资责任的株连

出资责任是股东的最原始责任，也是公司资本原则的体现，并因此产生了股东出资责任的株连，但该等株连必须基于法定而不得肆意扩大。

《公**》规定，设立时的股东、对设立时其他股东非货币财产出资真实价值差额补足承担连带责任，这里有两个“设立时”的限定；

《公**》解释二第二十条二款规定，公司解散时财产不足以清偿债务，公司设立时股东对未缴出资股东在未缴范围内承担连带责任。这里也有“设立时”的限定，但这里有一个歧义，**款的规定包括了尚未到期的应缴出资，第二款是否包括？从加速到期的立法本意上，加速到期的是义务股东，以及仍持续留存的股东，但此前退出的股东如果包括则偏离了“股东责任”的本原；

《公**》解释三第十三条第三款，规定了公司发起人（即设立时的股东）对其他股东在设立时的出资责任承担连带责任，这是对公**“两个设立”限定下株连规则的扩大；第四款则设定了未尽法定义务的董事和**管理人员对于未尽增资义务的股东承担连带责任。

3、未届期限的股东出资责任

人民法院报曾刊登案例称“未到期的出资责任也是出资责任”，严重违背股东出资责任基本概念。

出资责任是股东义务后果，是股东权利的对应体，而其权利中包括有期限利益。未届出资期限，不应产生股东出资义务和责任。加速到期为例外，且必须基于法定而例外：

（1）《破产法》第三十五条规定人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未**履行出资义务的，不受出资期限的限制；

（2）《公**》解释（二）第二十二条规定公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括未满缴纳期限的出资；

（3）“九民纪要”第6条规定两种情形：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

2016年11月7日**人民法院发布《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定并不能做扩大解释（**实践中存在错误扩大做法），文义和法理均不包括未届出资期限的出资。

4、股权转让后的出资责任承担

这个问题是另一个公**乱象，可检索到不少裁判转让方对受让方的未届满出资承担连带责任的案例。

这里涉及到《公**》解释三**8条的正确理解和适用问题，条文如下：有限责任公司的股东未履行或者未**履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提**讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

这里需要特别注意的是：

（1）该**解释出台的背景是公司实缴资本制而非认缴资本制；

（2）2014年2月17日基于《公**》条文顺序变动修改该**解释时未有注意到认缴资本制对条文的影响，未有修改；

（3）从文义上，是受让方对转让方连带。转让方退出之前，已经届满出资义务产生出资责任，受让方对此连带符合文义和逻辑；而未届满的出资义务并不产生出资责任，受让方如何连带？相反，在受让方成为股东后，未届出资期限的出资义务是受让方的，受让方怎么去连带？岂不成了转让方对于受让方的出资责任进行了连带？

（4）受让方取得股权后，经记载股东名称、工商登记在公司内外彰显了股东**，产生股东义务和股东责任。股东义务与股东权利基于“股权”的转让而必然一并转让，且经工商登记而具有公示性。即股权、股东权利、股东**的三层构造在“股权”这一本体转让后不可能分离，丧失股东**、让渡股权的转让方对第三方承担股东责任没有法律和事实基础。

5、具有股东**，就可能承担股东责任

虽然不拥有股权，但在除去股东**之前，仍然可能承担股东责任：

（1）公司解散诉讼中股份注销转让前，承担股东责任

《公**解释》二第五条规定公司解散诉讼中经调解收购原告股份的，在转让或注销股份完成前不得对抗债权人。

（2）被解除股东**后的股东责任

《公**》解释三第十八条规定，股东会决议解除股东**后，办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人请求相关当事人承担责任的，人民法院应予支持。